بخش 4

اوراق قرضه

ماده 51- شركت سهامي عام مي تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.
ماده 52- ورقه قرضه ورقه قابل معامله ايست كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد مسترد گردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53- دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي شوند.

ماده 54- پذيره نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي باشد.

ماده 55- انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
ماده 56- هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام مي تواند بنا به پيشنهاد هيئت مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي تواند به هيئت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه از دو سال تجاوز نكند يك چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

تبصره- در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (درصورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

ماده 57- تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت شركت ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.

تبصره- قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58- اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

1. نام شركت.

2. موضوع شركت.

3. شماره و تاريخ ثبت شركت.

4. مركز اصلي شركت.

5. مدت شركت.

6. مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است.

7. درصورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي باز پرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنين مبالغ باز پرداخت شده آن و درصورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.

8. درصورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9. مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره اي كه به قرضه تعلق مي گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط باز پرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و درصورتي كه اوراق قرضه قابل خريد باشد شرايط و ترتيب بهره و غيره و درصورتي كه اوراق قرضه قابل باز خريد باشد شرايط و ترتيب باز خريد.

10- تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11- اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12. خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59- پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد آگهي كند.

ماده 60- ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقر رشده است امضاء بشود:

1. نام شركت.

2. شماره و تاريخ ثبت شركت.

3. مركز اصلي شركت.

4. مبلغ سرمايه شركت.

5. مدت شركت.

6. مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7. تاريخ و شرايط باز پرداخت قرضه و نيز شرايط باز خريد ورقه قرضه (اگر قابل بازخريد باشد).

8. تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9. درصورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد تعويض اوراق قرضه را كرده اند.

10- درصورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61- اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق العاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62- افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد بوسيله يك يا چند بانك و يا مؤسسه مالي معتبر پذيره نويسي شده باشد و قراردادي كه در موضوع اينگونه پذيره نويسي و شرايط آن و تعهدپذيره نويس مبني بر دادن اينگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط مربوط به آن بين شركت و اينگونه پذيره نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره- شوراي پول و اعتبار شرايط بانكها و مؤسسات مالي را كه مي تواند افزايش سرمايه شركتها را پذيره نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

ماده 63- در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

ماده 64- شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود. تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سر رسيد ورقه مي تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.

ماده 65- از تاريخ تصميم مجمع عمومي مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آنرا از طريق باز خريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند مي گردد و چنين تلقي مي شود كه اينگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شركت بوده اند.

ماده 66- از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و بطوركلي دادن سهام و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي شوند حفظ شود. به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67- سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي شود با نام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره نويسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شود مگر وقتي كه تعويض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد.
ماده 68- سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي شود مادام كه اين تعويض بعمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69- اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق العاده اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را مي دهد شرايط و مهلتي كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.

ماده 70- در مورد ماده 69 هيئت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومي مذكوره در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ باز پرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركتها سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71- در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنابه پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.

ادامه مطلب در بخش ششم